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實(shí)務(wù) | 中銀律師助力委托人二審再審勝訴
時間：2024.07.18 作者：中銀律師事務(wù)所
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近日，北京中銀（深圳）律師事務(wù)所劉國梁律師團(tuán)隊收到廣東省高級人民法院的民事裁定書。至此，劉國梁律師團(tuán)隊在合作合同及居間合同糾紛案件中，不僅為委托人在二審成功改判無需退還居間費(fèi)用，更在再審階段鞏固勝訴成果贏得法院駁回對方再審申請的裁定。
本案源于2018年委托人與A公司簽訂的《合作協(xié)議》，其中約定委托人在某地承接的酒店樣板房間，后續(xù)將由A公司承接剩余的裝飾工程。為配合A公司承接此項目，委托人額外做了大量的前期鋪墊工作并實(shí)際投入相當(dāng)?shù)娜肆Α⒇斄Αｋp方約定，A公司認(rèn)可委托人的工作與付出，承諾向委托人支付60萬作為其之前參與酒店樣板房裝飾工程虧損及前期費(fèi)用的補(bǔ)償。并在此基礎(chǔ)上，A公司同意另向委托人支付居間費(fèi)用120萬元。然而，后期A公司未能如約承接該項目，便以居間合同糾紛將委托人訴至法院，請求法院解除雙方之間的《合作協(xié)議》并要求委托人退回居間費(fèi)用并支付資金占用利息損失共計60余萬元。本案的爭議焦點(diǎn)在于界定合同及60萬元的性質(zhì)，A公司一直主張該合同為居間合同，所支付款項為居間費(fèi)用，因合同目的無法實(shí)現(xiàn)要求委托人予以退還。
本案一審階段，法院鑒于A公司未能達(dá)成合作目的，還是支持了A公司要求退還相關(guān)費(fèi)用的訴訟請求。二審階段，劉國梁律師團(tuán)隊果斷申請證人出庭，以證明委托人前期的勞動和因參與促成交易沉沒的機(jī)會成本。
在二審?fù)忂^程中，劉國梁律師團(tuán)隊認(rèn)為：
一、一審法院斷章取義以“合同目的無法實(shí)現(xiàn)”為由解除合同，屬于錯誤適用法律。“合同目的無法實(shí)現(xiàn)”解除合同前提條件是，“當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的才可能解除合同”。本案中沒有達(dá)成交易是事實(shí)，但當(dāng)事人不存在任何違約行為。
二、一審判決主觀臆斷“合同目的無法實(shí)現(xiàn)”屬于事實(shí)認(rèn)定錯誤。雙方簽訂《合作協(xié)議》的目的是雙方達(dá)成共同合作，由當(dāng)事人退出轉(zhuǎn)而支持A公司參與投標(biāo)，本案合作協(xié)議的目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。至于能否順利實(shí)現(xiàn)承接裝修工程，只是居間服務(wù)的付款條件。
三、一審判決曲解事實(shí)，錯誤將《合作協(xié)議》認(rèn)定為《居間合同》，將“補(bǔ)償費(fèi)用”視為“居間費(fèi)用”。《合作協(xié)議》內(nèi)容分為兩部分，包括A公司自愿給予當(dāng)事人退出的補(bǔ)償和當(dāng)事人促成A公司項目中標(biāo)的中介費(fèi)用。本案訴訟請求是退還“居間費(fèi)用”，但事實(shí)上當(dāng)事人沒有收取任何居間費(fèi)用。
最終，二審法院認(rèn)為原審認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律有誤，處理不當(dāng)。二審法院撤銷原審判決，駁回了A公司的全部訴訟請求。
二審判決生效后，對方不服向廣東省高級人民法院申請再審。劉國梁律師團(tuán)隊在充分審查對方的再審申請及證據(jù)材料后，認(rèn)真與委托人進(jìn)行溝通并向高院提交代理意見。劉國梁律師團(tuán)隊堅持認(rèn)為案涉《合作協(xié)議》是簽訂雙方的真實(shí)意思表示，A公司的“新證據(jù)”不屬于法律規(guī)定的新證據(jù)，其再審理由缺乏事實(shí)與法律依據(jù)，本案不符合再審的條件。最終，廣東省高院駁回了A公司的再審申請。
劉國梁律師擅長重大疑難民商事上訴再審案件及刑事辯護(hù)，代表上市公司通過訴訟和申請再審為國企挽回上億元的損失，一個年度中曾代理的6起上訴案件均得到改判，涉外案件二審改判獲評深圳市律師協(xié)會年度優(yōu)秀案例。作為廣東省律師協(xié)會申訴與再審委員會委員，劉國梁律師在上訴再審擁有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。本案歷經(jīng)一審、二審以及再審程序最終為客戶取得圓滿結(jié)果，也充分彰顯了中銀律師在上訴、再審程序的專業(yè)能力。中銀律師將繼續(xù)為客戶提供細(xì)致專業(yè)的法律服務(wù)，保障客戶的合法權(quán)益。
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