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前言：習(xí)近平總書記強(qiáng)調(diào)，守法經(jīng)營是任何企業(yè)都必須遵守的一個(gè)大原則，企業(yè)只有依法合規(guī)經(jīng)營才能行穩(wěn)致遠(yuǎn)。《法治中國建設(shè)規(guī)劃（2020－2025年）》《法治社會(huì)建設(shè)實(shí)施綱要（2020-2025年）》等中央文件也對企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營提出明確要求。為落實(shí)黨中央部署要求，國務(wù)院國資委高度重視合規(guī)管理工作，繼2018年印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》后，又將今年確定為中央企業(yè)“合規(guī)管理強(qiáng)化年”，并于2022年9月16日正式出臺(tái)《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（國資委令第42號(hào)）。

一、深圳中銀積極參與《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》立法，所提若干立法建議被采納吸收2022年4月1日，國務(wù)院國資委就《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法（公開征求意見稿）》公開征求意見，市人大代表謝蘭軍律師立即協(xié)調(diào)北京中銀（深圳）律師事務(wù)所企業(yè)合規(guī)研究中心（以下簡稱“深圳中銀合規(guī)研究中心”）組織鄭明偉、毛春華、潘良等律師認(rèn)真研究該征求意見稿。2022年4月17日，深圳中銀合規(guī)研究中心著眼于中央企業(yè)當(dāng)前面臨的日趨復(fù)雜嚴(yán)峻的內(nèi)外部環(huán)境，針對征求意見稿在境外合規(guī)方面存在的系統(tǒng)性缺漏問題，深圳中銀合規(guī)研究中心從合規(guī)相關(guān)概念、境外合規(guī)接口條款、重點(diǎn)領(lǐng)域合規(guī)以及責(zé)任追究等方面，建議以預(yù)留接口的方式增加境外合規(guī)的內(nèi)容，為中央企業(yè)的境外業(yè)務(wù)廓清合規(guī)邊界、明確合規(guī)紅線。2022年9月16日，國資委正式發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》。與征求意見稿對比，我們注意到，深圳中銀合規(guī)研究中心所提若干立法建議均被正式頒行的文本所采納、吸收。具體體現(xiàn)如下：

（1）深圳中銀合規(guī)研究中心建議中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)境內(nèi)境外均重視合規(guī)的策略被采納，正式文本在多個(gè)條文中增加了有關(guān)境外合規(guī)方面的內(nèi)容，以世界眼光看待中央企業(yè)的合規(guī)建設(shè)。

（2）具體意見的采納1、針對征求意見稿第三條關(guān)于合規(guī)的定義的變化最為明顯深圳中銀合規(guī)研究中心建議第三條“法律法規(guī)”之前增加修飾詞“有關(guān)國家”的建議被相關(guān)條款吸收。部分以境外業(yè)務(wù)為主的企業(yè)，無法回避境外所在國以及美國等霸權(quán)國家的住所地管轄、長臂管轄，如果沒有增加“有關(guān)國家”的法律法規(guī)，則容易被理解為只需要遵守中國法律法規(guī)，導(dǎo)致完全無視美國BIS實(shí)體清單等規(guī)則，容易觸發(fā)制裁，影響央企走向世界。最終公布的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》第三條增加了“國家”，第十八條增加了“根據(jù)所在國家（地區(qū)）法律法規(guī)等”。

2、針對征求意見稿第十八條“重點(diǎn)領(lǐng)域制度”列舉的建議被采納深圳中銀合規(guī)研究中心建議列舉常見的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，如：對刑事領(lǐng)域職務(wù)侵占、貪污賄賂、挪用公款等合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)重點(diǎn)關(guān)注，必要時(shí)開展專項(xiàng)合規(guī)計(jì)劃；對行政領(lǐng)域壟斷、不正當(dāng)競爭、數(shù)據(jù)、個(gè)人信息保護(hù)等合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)重點(diǎn)關(guān)注，必要時(shí)開展專項(xiàng)合規(guī)計(jì)劃。最終公布的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》第十八條第一款，增加列舉了“反壟斷、反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動(dòng)用工、稅務(wù)管理、數(shù)據(jù)保護(hù)等重點(diǎn)領(lǐng)域”。

3、針對征求意見稿第十八條增加一款“境外合規(guī)”的建議被采納深圳中銀合規(guī)研究中心建議第十八條增加一款，有境外業(yè)務(wù)的，參照有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件關(guān)注重點(diǎn)領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)，必要時(shí)開展專項(xiàng)合規(guī)計(jì)劃。最終公布的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》第十八條增加第二款“中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)針對涉外業(yè)務(wù)重要領(lǐng)域，根據(jù)所在國家（地區(qū)）法律法規(guī)等，結(jié)合實(shí)際制定專項(xiàng)合規(guī)管理制度。”

4、針對征求意見稿第三十三條增加“損失問責(zé)”的建議被采納深圳中銀合規(guī)研究中心建議增加一款，因失職瀆職行為，引發(fā)境外重大合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)并導(dǎo)致重大損失的，對責(zé)任人嚴(yán)肅問責(zé)。最終公布的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》第三十八條增加為“……發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題存在失職瀆職行為，給企業(yè)造成損失或者不良影響的單位和人員開展責(zé)任追究。”

二、認(rèn)識(shí)“大合規(guī)時(shí)代”背景下的企業(yè)合規(guī)價(jià)值當(dāng)前，國際競爭越來越體現(xiàn)為規(guī)則之爭、法律之爭，在黨中央明確提出加快建設(shè)世界一流企業(yè)目標(biāo)的背景下，中央企業(yè)必須加快提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平，確保改革發(fā)展各項(xiàng)任務(wù)在法治軌道上穩(wěn)步推進(jìn)，實(shí)現(xiàn)一流的企業(yè)有一流的法治作為保障。隨著政府對企業(yè)經(jīng)營行為的監(jiān)管力度不斷加大，中央企業(yè)迫切需要深入總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，加快提升合規(guī)管理能力，引導(dǎo)其他企業(yè)由被動(dòng)合規(guī)轉(zhuǎn)為主動(dòng)合規(guī)，以迎接“大合規(guī)時(shí)代”的到來。深圳作為對外交往頻繁的國際性、窗口性城市，在中興、華為等企業(yè)的案例中有著深刻的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，對企業(yè)境內(nèi)外經(jīng)營合規(guī)的關(guān)注，不僅是紙面的，更多的是“合規(guī)不僅守護(hù)價(jià)值、合規(guī)還創(chuàng)造價(jià)值”的實(shí)戰(zhàn)要求。據(jù)了解，近期深圳企業(yè)歐菲光成功解除了美國實(shí)體清單的制裁，主要依靠的就是成功實(shí)施了企業(yè)合規(guī)計(jì)劃。企業(yè)開展有效、符合世界標(biāo)準(zhǔn)的合規(guī)建設(shè)是應(yīng)對百年未有之大變局的有效工具。粵海街道辦企業(yè)、深圳企業(yè)在合規(guī)案例付出的代價(jià)，深深地訴說著對有效、符合世界標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)合規(guī)的重視和渴望，《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》及時(shí)出臺(tái)，以世界眼光看待企業(yè)合規(guī)，為中央企業(yè)、也為廣大民營企業(yè)提供了有效的指引。深圳中銀合規(guī)研究中心為代表的深圳法律人積極提出法律建議并獲得采納，集合了深圳這個(gè)城市的鮮活案例，為這片勃勃生機(jī)的熱土貢獻(xiàn)力量，為中國夢添磚加瓦。